Zmiany w KRS i KSH

Komentarze ekspertów

Na przełomie 2014 r. i 2015 r. kilkukrotnie nowelizowano ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany dotknęły również ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Poniżej omówiono najistotniejsze z nich.

W dniu 1 grudnia 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 2 września 2014r.). Ustawa ta zreformowała postępowania przed sądem rejestrowym i urzędami – zmianie uległa dotychczasowa zasada “jednego okienka” – aktualnie, zgodnie z art. 20 ust. 1a podmiot razem z numerem KRS otrzyma automatycznie także numer REGON i NIP.  Po zmianie przepisów podmiot podlegający wpisowi do KRS składa do KRS tylko jeden formularz i jeden kompletem załączników. Dane zawarte we wniosku przekazywane są za pomocą systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników oraz do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Dzięki temu podmiot podlegający rejestracji automatycznie otrzymuje numer REGON oraz NIP. Informacja o tych numerach jest przekazana do KRS i automatycznie zamieszczana we wpisie w KRS dotyczącym tego podmiotu.

Od 1 grudnia 2014 r. podmioty rejestrujące działalność gospodarczą w KRS zgłaszają tylko 10 przedmiotów działalności, w tym rodzaj przeważającej działalności gospodarczej, o czym stanowi znowelizowany art. 40 ust. 1 ustawy o KRS. Wcześniej nie było żadnych ograniczeń w zakresie liczby pozycji PKD, które podlegają ujawnieniu w KRS. Podmioty zarejestrowane już w KRS muszą zaktualizować w rejestrze informacje o prowadzonej działalności i ograniczyć je do 10 przedmiotów działalności gospodarczej przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, jednak nie później niż w ciągu 5 lat od wejścia w życie niniejszej ustawy (zgodnie z art. 9 ust 2 ww. ustawy nowelizującej). Powyższe nie oznacza, że spółki muszą ograniczyć swoją działalności do podanych dziesięciu kodów PKD – nadal możliwe jest prowadzenie działalność w oparciu o pozostałą działalność określoną w umowie spółki.

Z dniem 1 stycznia 2015 r. weszła w życie ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 29 grudnia 2014 r.) W związku z tym zmianie uległo postępowanie przymuszające prowadzone przez sądy rejestrowe. Wprowadzono również postępowanie umożliwiające rozwiązanie podmiotu bez likwidacji, które ma na celu wykreślenie z KRS podmiotów nieaktywnych.  Zgodnie z art. 25a ustawy o KRS sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:

  1. oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
  2. oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
  3. wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
  4. mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
  5. mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego podmiot złożył wniosku o wpis do KRS lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe.

W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy bada, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.

Ostatnie zmiany dotyczące ustawy o KRS weszły w życie 15 stycznia 2015 r. Dokonane one zostały ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 5 stycznia 2015 r.) i dotyczą m.in. rejestracji spółki jawnej i komandytowej w trybie S24 czyli poprzez system teleinformatyczny.

Dotychczas możliwe to było wyłącznie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obnżeniu uległa opłata sądowa za wpis do KRS  spółki w trybie S24 – wynosi ona 250 zł. Niezmienna pozostaje wysokość opłaty za ogłoszenie wpisu do KRS w MSiG, która wynosi 100 zł.

Podkreślić należy, że brak uiszczenia tej opłaty powoduje, że wniosek nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.

Od 15 stycznia 2015 r. spółki rejestrowane w trybie S24 mogą od razu ustanowić prokurę, co wcześniej nie było możliwe. Zawarcia umowy i rejestracji spółki w trybie S24 wymaga posłużenia się przez wspólników bezpiecznym e-podpisem bądź podpisem ePUAP.

Novum przy rejestrowaniu spółki z o.o. w KRS jest również wymóg przedłożenia adresów członków zarządu. W myśl nowego brzmienia art. 167 § 3 ksh adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adresy adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu. Aktualną listę adresów członków zarządu sporządzić należy na osobnej kartce papieru i dołączyć do wniosku.

Nowelizacja dotknęła również ustawę o KRS. Dotychczas zgodnie z art. 19a ustawy o KRS konieczne było dołączenie do wniosków o rejestrację spółki poświadczonych (notarialnie albo przed sędzią/upoważnionym pracownikiem sądu) wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do KRS lub prokurenta. Przepis ten został uchylony z dniem 15 stycznia 2015 r. Aktualnie zamiast poświadczonych wzorów podpisów do wniosku należy dołączyć zgodę danej osoby na pełnienie funkcji. Zgodnie ze znowelizowanym art. 19a ust. 5 wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Podstawy prawne:

  1. ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 2 września 2014r.),
  2. ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 29 grudnia 2014 r.),
  3. ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 5 stycznia 2015 r.)

Agnieszka Bąk – Bergander
Radca prawny
Kancelaria Adwokacka M. Krzyżowska

Udostępnij artykuł: